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证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-139 四川天味食品集团股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于 2022 年 12 月 20 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2022 年 12 月 15 日以微信方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席周小利女士召集并主持，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议： 一、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》 公司监事会认为：公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市有利于满足公司海内外业务发展需求，优化资本结构，推进公司国际化战略，并有利于进一步提升公司的经营管理水平、增强核心竞争力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》 （以下简称“《交易暂行办法》”）《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“《瑞交所上市规则》”）等境内外有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则及招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。 公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下： 本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），以公司新增发的人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”），并在瑞士证券交易所挂牌上市。 每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次发行方式为国际发行。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 84,773,787 股，（2022 年 11 月限制性股票回购注销以及 2022 年 12 月限制性股票授予所导致的股本变动已考虑在计算基数之内），包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行后公司普通股总股本的 10%。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、回购等导致公司股本增加或者减少的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。 最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的 10%，即 84,773,787 股。 因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、回购、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞交所上市规则》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 监事会认为：公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意公司编制的前次募集资金使用情况报告内容。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》 监事会认为：本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 监事会认为：公司本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于修订发行 GDR 上市后适用<监事会议事规则（草案）>的议案》 监事会认为：鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司境外上市后监事会对公司合规运作监督职能需加以完善，本次《监事会议事规则》的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 四川天味食品集团股份有限公司监事会
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第五届监事会第十一次会议决议公告
